6月11日，西藏旅游(600749)发布公告称，拟向新奥控股以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的新绎游船100%股权。双方协商确定新绎游船100%股权最终的交易价格为13.7亿元，其中拟通过发行股份的方式支付本次交易对价的比例为50%，剩余部分通过现金支付。另外，公司拟募集配套资金不超6.85亿元。本次交易构成重大资产重组和关联交易。

值得一提的是，本次交易前36个月，西藏旅游的控股股东为国风集团，实际控制人为欧阳旭；2018年7月8日，新奥控股与国风集团、西藏考拉科技发展有限公司签订股权转让协议，受让其分别持有的西藏文化与西藏纳铭100%的股权。上述股权于2018年8月完成转让后，西藏旅游实际控制人变更为王玉锁。

截至目前为止，王玉锁作为上市公司实际控制人尚未满36个月。本次交易完成后，西藏旅游的实际控制人仍为王玉锁。本次交易中，西藏旅游拟收购新绎游船100%股权,根据《重组管理办法》的规定，结合本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算，本次交易中，拟购买的标的资产相关指标超过上市公司对应指标的100%，因此本次交易构成重组上市。

据了解，西藏旅游目前的主营业务包括景区运营和传媒文化等，2018年、2019年和2020年分别实现归属母公司股东的净利润2126.53万元、2084.24万元和474.30万元，盈利主要由景区运营业务贡献，盈利来源较为单一。2018年以来，西藏旅游依托自有景区资源，持续进行设施建设及投入，积极开展产品创新和精细化运营，对于旅游优质资产的运营管理能力不断加强。但受限于西藏地区旅游产业的季节性限制和新冠疫情冲击，上市公司持续盈利能力尚显不足。

西藏旅游在最新披露的公告中表示，为了突破西藏旅游产业的季节性限制，全面提升上市公司盈利能力，公司与交易对方新奥控股就置入盈利能力较强的新绎游船达成了一致意见。

新绎游船拥有多年的专业海洋运输经验，近年来随着国内旅游行业的蓬勃发展，公司通过更新船舶、优化运力，不断满足市场需求。新绎游船目前已拥有包括高速客船、客滚船、普通客船在内各类型船舶，运力优势明显。

新绎游船除2020年受疫情影响导致业绩有所下滑外，2018年和2019年均实现了良好的业绩。新绎游船2018-2020年经审计的净利润分别为1.55亿元、1.36亿元和3724.52万元。从新绎游船的盈利能力来看，本次交易有助于上市公司增加收入和利润规模，提升上市公司持续盈利能力。

另外，根据西藏旅游与新奥控股签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议》及《业绩承诺及补偿协议》的约定，新奥控股承诺标的公司2021年度净利润不低于8943万元，2021年度及2022年度净利润合计不低于2.07亿元，2021年度至2023年度净利润合计不低于3.42亿元（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）。

西藏旅游表示，本次交易完成后，上市公司的主营业务将在康乐旅游目的地运营和传媒文化业务基础上，增加海洋旅游运输服务业务。本次交易标的资产主要经营三条海洋旅游航线，且标的公司为北涠旅游航线的独家运营商，从船舶运力、利润水平等多角度来看，新绎游船在行业内具备一定优势。

而且，通过战略、品牌、市场、人员、信息化等方面的协同与整合，能够实现双方竞争力的进一步提升。因此，本次收购将有助于西藏旅游丰富旅游业务，完善旅游产品布局，发挥协同效应，打造更为全面完善的旅游上市公司平台。

此外，标的公司从事的海洋旅游航线服务及其他旅游业务，属于国家鼓励的产业类型，标的公司业务具有良好的发展前景和未来成长性。本次交易有利于上市公司完善旅游业务的产品体系、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合实力。