​历时11年，重庆医药大腕张松山终于通过复杂的绕道收购，成功拿下A股旅游公司丽江旅游（002033.SZ）。

《印象丽江》演艺

11月30日，丽江旅游发布公司实际控制人变更提示公告称，公司第一大股东雪山开发公司，其股东山峰公司增资，华邦健康（002004.SZ）斥资5241.6万元全额认购。认购完成后，华邦健康及其一致行动人共控制丽江旅游29.9%的股份，丽江旅游的实际控制人由玉龙雪山管委会变更为华邦健康董事长张松山。

此次华邦健康入主丽江旅游的过程极为复杂，包含了直接持股，通过一致行动人持股，直接持有丽江旅游第一大股东雪山公司的股权，也有间接持有雪山公司股权，最终经过一番腾挪，将对丽江旅游的控股比例锁定在29.9%。

为何入主方案如此复杂？收购过程过于漫长和避开监管是主要原因。

当前丽江旅游股权结构图

华邦健康对于丽江旅游觊觎已久，早在2006年，就出资5000万元参股雪山公司。2009年1月，雪山公司计划增资扩股，华邦健康拟9000万元全额认购，实现间接入主丽江旅游。但根据2007年出台的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》，上述计划涉及国有股东间接转让上市公司股权，需逐级报批国务院国资委批准，而华邦健康并未取得相关手续，收购被叫停。

2016年华邦健康卷土重来，当年5月-10月通过二级市场举牌获得丽江旅游10%股权，耗资超过6亿元，张松山也借此进入丽江旅游担任董事。当时，错综复杂的持股关系也引来了深交所关注，发出问询函要求说明华邦健康投资目的及实际控制人情况。彼时，丽江旅游实际控制人尚未变更，华邦健康则将继续增持不低于1000万元的股份，而实际上华邦健康在二级市场上继续收购了4.26%的股份，耗资约3亿元。

在二级市场上大肆买买买，华邦健康用9亿元取得丽江旅游14.26%的股份。

2017年11月27日，华邦健康5241.6万元认购山峰公司增发的股权，取得雪山公司第三大股东山峰公司的控股权，而华邦健康此前是雪山公司第二大股东，“第二大”加“第三大”，终于超过此前的“第一大”玉龙雪山管委会，取得雪山公司控股权，因此间接持有丽江旅游15.73%的股份。

直接持股+间接持股，华邦健康自2016年起耗资约10亿元，控制了丽江旅游29.9%的股份，牢牢把握控股权的同时，避免触及30%的要约收购线。

可以看出，山峰公司是这次入主的关键，而山峰公司此前由山峰公司工会控股，不含国有股份，不涉及国有股权变动。华邦健康这次绕开了国资监管部门，在不涉及国有股权转让的情况下，完成对丽江旅游的控制。

此前华邦健康连续举牌，让媒体猜测“又是一起野蛮人入侵”，但其实没有当地政府的支持配合，华邦健康很难染指这一优质旅游资源。在接连举牌过程中，国有股东按兵不动，并默许山峰公司工会推动增资扩股，撬动雪山公司股权变动。地方政府为何要将当地的摇钱树丽江旅游控股权拱手让与他人？

地方旅游国企的软肋

“近几年，云南国企混改力度很大，这是华邦健康入主的大背景”，有业内人士向新旅界（LvJieMedia）表示。2014年起，云南政府全面启动国企改革，省属国企大力引入外部资本，在混改力度上堪称全国领先。

如央企华侨城重组云南世博旅游集团、云南文投、云南城投等3大文旅国企，上市公司云南旅游也间接归到华侨城；云南国企中盈利能力最强的云南白药，引入民资新华都，控股股东白药控股的股权中，新华都和云南省国资委各50%，实现了民营资本与国资的平起平坐，这一举动是国企混改中出现具有标志性意义的一幕，刷新了国企混改的新尺度。此次丽江旅游的混改更为彻底，将最顶级旅游资源开放给民企，国资完全放弃控股权。

云南之所以混改力度如此之大，是由于此前云南经济以国企为主，而云南的国企均为资源依附型企业，竞争力和效率低下。近几年，国内经济进入新常态，这类企业将面临很大生存压力。如2013年，云南19家省属国企中只有云南白药一家盈利，云天化、云南铜业、云南锡业等一批资源依附型企业亏损幅度均在14亿元左右。云南经济必须走出一条摆脱资源依赖的经济路径。

丽江旅游同样也是极度依赖资源的国企，丽江旅游主要资产是三条玉龙雪山的索道及《印象丽江》演艺业务，这是旅游产业链中利润最为丰厚的部分。近3年，丽江旅游营收约7.5亿元，这两项业务贡献80%，其索道业务毛利率始终在85%以上，而《印象丽江》毛利率也一直在75%左右。这两项业务几乎属于躺着赚钱，不依赖经营能力，只需要有玉龙雪山和《印象丽江》这两块招牌。

丽江旅游第三大业务是酒店以及旅游商业街运营，这属于需要经营能力的业务，丽江旅游在这方面亏损严重， 2015年亏损近4000万元，2016年亏损近3000万元，而每年带来的营收仅1亿元左右。如此高的亏损比例，显示了丽江旅游的经营能力严重不足，这使其一旦走下玉龙雪山将无所作为。

不仅如此，近一年来，受云南整顿低价游，以及《丽江千古情》、《云南的响声》等丽江其他演艺项目竞争，丽江旅游的索道和演艺主业大幅承压，2017年上半年，营收、利润双双2位数下滑。

云南对丽江旅游的期望是，以其为旅游龙头和资源整合平台，带动整个滇西北的旅游产业，打造“大香格里拉”旅游生态圈，这是一个涵盖川西南、滇西北、藏东南 9 个地州市 82 个县的生态旅游区域，其旅游资源十分丰富，涵盖泸沽湖、香格里拉、茶马古道等国内顶级旅游资源。

丽江旅游目前布局了香格里拉县香巴拉月光城项目、德钦茶马道奔子栏丽世酒店、泸沽湖度假村综合开发、巴塘雪域扎西宾馆项目、日喀则旅游综合开发项目。

这要求丽江旅游真正走下玉龙雪山、走出丽江，摆脱对顶级旅游资源的过度依赖，具备旅游项目异地扩张的能力。但以目前的情况来看，其酒店和旅游商业街均在丽江，且占据丽江古城的优势位置，尚且亏损如此严重，经营多年的索道、演艺优势主业，反而在市场变化中大幅下滑。丽江旅游能否顺利整合异地资源，撑起“大香格里拉”旅游生态圈战略，要打一个大大的问号。

事实上，“走不下山、走不出当地”是地方旅游国企的通病。国内顶级山岳景区资源均在地方国企手中，但这些国企鲜有成功整合异地资源，或者管理输出、服务输出的先例，通常是多年埋头于山上，依赖索道、旅游客运等高毛利业务，交出一份还不错的财务数据。例如，黄山旅游在2016年喊出“二次创业”的口号，试图进军山下，而此前其已埋头黄山二十年（新闻回顾）。

华邦健康是好选择吗？

“顶级的旅游资源都在地方政府手里，靠着这些资源，躺着都能赚钱，使这类景区经营者缺乏市场化的思维和能力，不具备产业引领和推动能力”，某文旅专家告诉新旅界（lvJiemedia）。

丽江旅游将控制权让于民资，让民资带领其摆脱资源依赖症，接受市场化的竞争，磨炼出真正的旅游经营能力，借此实现“大香格里拉”旅游生态圈的产业规划。

这看起来也是一种取舍，但问题是，华邦健康是个好选择吗？

其实，华邦健康董事长张松山一直看好旅游业，早在1999年就开始收购旅游资产，在重庆市武隆县经营开发营仙女山华邦酒店、武隆喀斯特景区等项目，经过近20年布局，旗下已有20多家旅游公司，囊括景区、旅行社、酒店、度假村、餐饮、运输等不同业态的旅游项目。重点景区有解脱林生态休闲旅游度假项目、重庆圣灯山森林旅游项目、恩城国际山水主题度假区、秦岭太白山旅游度假区等，此外，还曾收购新三板旅游公司秦岭旅游（870256.OC）。

华邦健康旗下景区虽多，但均不够优质，导致旅游板块始终未有起色，近几年财务报表显示，其旅游服务业年营收约5000万元，在总营收占比中不超过1%。从这一点来说，华邦健康并未展现出其具备旅游产业经营能力。

但旅游业对华邦健康来说有着特殊意义，是其战略转型的重要一环。华邦健康主业是医药和农化，近几年提出大健康战略，向全面医疗健康服务领域转型。康复、养老业务是其未来发展重点，这和优质旅游资源有很多结合点。

华邦健康表示，“预计未来公司将依托丰富的旅游资源、与医院层面良好的关系以及后续在医疗服务领域的布局开拓康复养老业务，积极探索新的盈利模式。”

此次入主丽江旅游，华邦健康也表达了十足的信心，称：“随着国民经济的快速发展，居民收入增加，近年来我国旅游业保持了高于国民经济增长点的增长速度，旅游业未来继续保持高速发展是必然结果。本次对山峰公司增加投资，将对公司旅游方面的投资提供更大的发展空间，对公司旅游产业投资起到积极的作用。”

丽江旅游将自我革新的希望寄托于华邦健康，这几乎是个破釜沉舟的决定。华邦健康觊觎旅游业多年，终于有机会一展身手，其真的具备旅游才华吗？答案仍待时间揭晓。对于业界来说，这次收购是一次前所未有试验，出让核心旅游资源引入民间资本，究竟能不能为当地以及区域旅游发展带来新变化？