对于执着且净利润水平也还不错的恐龙园来说，选择拼一把也许会有好消息，但结果还是没能成功通过发审委的审核。

发审会审核焦点

1、请发行人代表说明：（1）控股股东控制的恐龙谷温泉、恐龙城大剧场、常州环球恐龙城实业等公司是否与发行人存在同业竞争；（2）龙控集团2015年为“环球恐龙城”进行宣传并统一支付广告宣传费用，发行人承担部分广告费，同时，发行人报告期三年广告宣传及制作费占销售费用的比例都在60%以上，请说明“环球恐龙城”的资产拥有方、运营主体、具体内容，发行人是否具有独立性，是否存在关联方共享发行人销售费用等支出形成之利益的情形，发行人是否存在向关联方输送利益的情形；（3）恐龙人酒店住宿业务与恐龙园业务的关联性，转让恐龙人酒店是否影响业务独立性；（4）发行人控股股东及其控制的公司与发行人之间的业务合作与分工的总体安排；发行人与控股股东是否已建立相关机制或采取切实有效的措施，防范相关利益输送或侵害。请保荐代表人发表核查意见。

2、2016年发行人营业收入和净利润大幅下滑。请发行人代表说明：（1）营业收入和净利润大幅下滑的原因；（2）上海迪士尼开业及导致业绩下滑的其他因素，是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响，采取何种应对举措；（3）结合相关情况说明持续盈利和经营规模扩大的合理性。请保荐代表人发表核查意见。

3、报告期内，发行人现金销售金额占收入比重较高。请发行人代表说明现金销售相关内部控制制度的有效性，并结合不同渠道的收款方式和行业可比公司情况等说明现金销售的真实性和完整性。请保荐代表人发表核查意见。

4、报告期内，管理咨询业务依据工作量采取完工百分比法确认收入，且金额较大，毛利率较高。2017年1-9月净利润增幅远超过收入增幅。请发行人代表说明：（1）在报告期每个重要时点未取得业主对工作量的确认，工作量确认的合理性；（2）2017年1-9月净利润增幅远超过收入增幅的原因。请保荐代表人发表核查意见。

5、发行人各报告期末流动资产均远低于其流动负债，请发行人代表结合行业可比公司情况说明短期偿债能力，资产负债结构是否合理。请保荐代表人发表核查意见。

三年扣非净利润超一亿，地方国资委控股

恐龙园（833745）成立于2000年，至今已有18年，是一家以恐龙主题为核心文化元素，通过主题公园和文化创意及衍生品两大主线为消费者提供科普教育、文化体验、娱乐商品及相关服务的文化创意企业。

在2011年，恐龙园就开始筹划并推进在A股上市，并于2012年向证监会递交上市申请并进行了预披露，拟登陆深市创业板，最终上市计划未能实现。现阶段上A股不成，恐龙园选择了在新三板挂牌。2015年，恐龙园成功挂牌新三板，择机重新冲击A股。 挂牌新三板一年后，恐龙园再次向主板发起冲击。但是，在2017年7月，恐龙园宣布中止审查，而后年底恢复审查，并进行了预披露更新。

业绩方面，2014年-2017年1-9月，恐龙园实现营业收入分别为4.45亿、4.79亿、4.24亿、3.76亿；扣非归母净利润为5462.19万、6207.34万、2249.27万、6860.7万。值得一提的是，此前传言IPO通过标准为主板要求最近一年净利润不低于8000万元，创业板不低于5000万元。而恐龙园此次要去的就是主板，如今遗憾被否也代表了标准的准确性。

股东方面，恐龙园的控股股东系龙控集团，龙控集团的出资人为常州市人民政府，常州市人民政府持有龙控集团100%股权。常州市国资委代表常州市人民政府履行出资人职责，因此常州市国资委为公司实际控制人。

恐龙园发审焦点解读

1、固定资产折旧是否合理？

固定资产是企业资产的重要组成部分，也是企业经营所依赖的主要资源，其披露的真实性、准确性以及合理性历来都是IPO审核的关注重点。在重资产的企业中，固定资产的规模较大，其资产状况、质量、会计核算对公司的持续经营能力和盈利能力有着重要的影响。而恐龙园的园区就是恐龙园产生收益的主要场所，其折旧的政策对公司经营业绩有重大影响。恐龙园在2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月的折旧及摊销总额分别为7,622.87万元、8,353.26万元、8,525.95万元和6,189.52万元。

反馈资料显示，请对比同行业可比公司分析说明发行人固定资产折旧政策和减值准备计提是否合理，是否与同行业可比公司具有可比性，报告期内发行人固定资产折旧政策是否保持一致。

恐龙园称，公司对所有固定资产计提折旧，计提折旧时采用平均年限法。公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。

恐龙园固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：

由于公司园区内的各种游乐设施及建筑物较多，故折旧及摊销金额较大，符合主题公园的运营模式。在报告期内，折旧及摊销成本有所波动，主要是固定资产的购置和报废等因素引起原值变动进而影响了折旧及摊销金额，但总体保持相对稳定的水平，无重大异常变化。

2、现金流量与净利润为何不符合？

现金收款，是景区、乐园类项目的特殊商业模式。2014-2016年，恐龙园现金收款占总收款比例的64.21%、49.31%、41.55%和31.33%，逐年下降。来游玩的散客为恐龙园带来了稳定的现金流，也为恐龙园带来了IPO审核的不确定性，因为现金收款问题却一直都是证监会密切关注的领域。

对此，反馈意见提到，说明公司与现金交易相关的内控制度设计及有效性。请发行人补充说明报告期各类现金流量的主要构成和变动是否与实际业务的发生一致，是否与相关会计科目的核算相互勾稽；请进一步对比分析并披露各报告期经营活动产生的现金流量净额净利润产生较大差异的具体原因及合理性。

招股说明书显示，公司制定了严格的内控制度，实行了明确的岗位分工与授权。报告期内，通过以上安排，公司现金结算环节的内部控制完整、合理，并得到了有效执行。

对于现金流量问题，恐龙园称2014 年度至 2017 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额均高于同期净利润金额，经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例分别为 2.99、 2.78、4.93 和 2.55，处于较高的水平，主要是公司现金收款较多所导致。

3、毛利率对比同行业公司是否合理？

毛利率情况一直是发审委关注的重点，恐龙园也被提及此问题，请按业务类别量化分析毛利率的变化情况，对比分析与同行业可比公司毛利率差异，并分析差异合理性进行分析说明。

对此，恐龙园称，公司报告期各期间的综合毛利率水平较可比公司毛利率水平略低，这主要是受到主营业务范围不同、定价策略不同、市场竞争激烈程度不同等多重因素的影响。在可比公司中，华强方特运营的方特乐园，为文化科技类主题乐园，强调科技互动体验，其乐园中投入的设备类型与公司有所区别，此外，会计核算方法不一致，华强方特将部分景区运营成本计入销售费用，故毛利率较高；清园股份运营的清明上河园，以游客参与体验为特点主题公园，园内也缺少大型娱乐设备，由于其固定资产投入较低，折旧费用较小，因此毛利率较高；故发行人与恐龙谷的毛利率较为接近，低于华强方特及清园股份，与公司的经营特征相符，不存在重大异常。

4、是否依赖政府补助？

因为属于国资委控股企业，政府补助也是重要的关注点之一，报告期各期末，恐龙园递延政府补助余额分别为1,817.84万元、2,618.14万元、3,903.90万元和4,249.92万元。

请发行人：补充说明政府补助中对应的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助内容及金额；并说明发行人对政府补助是否具有依赖，未来政府补助相关政策的变化对发行人净利润的影响。

招股说明书显示，报告期内，公司非经常性损益主要为政府补助，并且非经常性损益占净利润的比重较小，分别为 11.39%、 2.11%、26.24%和 1.33%，对公司经营成果不存在重大影响，也不会影响公司的持续经营能力。