新旅界讯 2月13日晚间，云南旅游股份有限公司（简称“云南旅游”）发布公告称，拟以发行股份及支付现金方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗持有的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（简称“文旅科技”）100 %股权，交易作价为201,741.56万元。

根据方案，云南旅游以发行股份方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技60.00%、12.80%、9.60%及9.60%股权，即发行股份支付比例为文旅科技100%股权交易作价的92.00%；以支付现金方式购买李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技3.20%、2.40%及2.40%股权，即现金支付比例为文旅科技100%股权交易作价的8.00%。

事实上，早在2018年就有云南旅游收购文旅科技的消息传出，8月10日，云南旅游还召开重大资产重组说明会，就作价20亿元收购文旅科技100%股权的初衷以及未来如何协同发展等，接受媒体的提问。云南旅游董事、总经理孙鹏表示，此次重组主要是为了整合资源协同发展，做强做优做大上市公司平台。

当时，云南旅游已就本次交易与业绩补偿义务人华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗签订了业绩承诺及补偿协议，但没有披露盈利预测的具体金额，孙鹏解释为“审计评估工作还在推进过程中”。

根据双方签署的《业绩承诺及补偿协议》，文旅科技在2018年度、2019年度和2020年度预测实现的“承诺净利润”分别不低于16,948.99万元、18,005.90万元和19,781.93万元。若本次交易于2019年实施完毕，则业绩补偿期间2019年度、2020年度和2021年度的业绩承诺金额分别不低于18,005.90万元、19,781.93万元和21,513.07万元。

本次交易完成后，上市公司云南旅游的控股股东世博旅游集团持有股份比例下降至35.83%，但仍为第一大股东，且世博旅游集团与上市公司间接控股股东华侨城集团在本次交易完成后将合计直接持有上市公司 53.86%的股权，上市公司的间接控股股东和实际控制人仍然分别为华侨城集团和国务院国资委，交易前后控制权没有发生变化。

公告显示，文旅科技前五大客户销售收入占当年营业收入的比例分别为99.22%、99.28%、98.31%和 97.32%，客户集中度较高。标的公司研发生产的高科技游乐设施单个项目销售金额较大，致使标的公司对主要客户的销售收入较为集中，符合高科技游乐设施行业的销售特征，且标的公司每年均有新进入的前五大客户，不存在单一客户依赖情形。但未来如果主要客户的经营情况和资信状况发生变化、现有主要客户需求量降低或转向竞争对手采购，将有可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。

公告原文：发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）