新旅界讯 南纺股份(600250.SH)日前发布公告称，公司拟向夫子庙文旅以发行股份的方式购买其持有的秦淮风光51.00%股权；同时，为进一步改善重组完成后的上市公司财务状况，上市公司拟向旅游集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过8000万元。本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次交易完成后，景区水上游览业务将成为南纺股份主营业务之一。

江苏南京秦淮河

公告显示，截至预案摘要签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成。本次交易标的资产评估基准日为2019年4月30日，标的公司股东全部权益价值预估值为5.33亿元，对应的标的资产预估值为2.72亿元。经交易双方友好协商，同意标的资产交易价格暂定为2.72亿元。

为巩固控制权，进一步改善重组完成后的上市公司财务状况，本次交易中，南纺股份拟向旅游集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过8000万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即5173.85万股。

资料显示，南纺股份主要业务为纺织、针织、服装、丝绸、机电设备、轻工等产品的进出口业务和煤炭批发经营等。本次交易前，其进出口贸易及国内贸易等业务受当前市场环境及竞争态势影响，发展面临挑战，体现为主营业务盈利能力较弱。根据南纺股份2019年一季报数据，当期扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为-5873.93万元，经营活动现金净流量为-1170.54万元，资产负债率为67.02%。

秦淮风光于2005年成立，主要向游客提供内秦淮河水域的水上游船观光游览服务。南纺股份认为，秦淮风光具有较佳的盈利能力、运营能力、财务状况，根据预审数据，秦淮风光2018年度净利润为4423.53万元，同比增长13.70%，经营活动产生的现金流量净额为4682.50万元，2018年末资产负债率仅为6.50%。本次交易能够有效提升上市公司盈利能力，增强公司的持续盈利能力。

根据交易预案，夫子庙文旅承诺，按照预估情况，秦淮风光2019年度至2021年度预计净利润不低于4825.22万元、5107.13万元和6009.73万元。

据了解，2017年12月，南京市市委、市政府以南纺股份控股股东为主体组建南京旅游集团有限责任公司。作为旅游集团下属唯一上市公司，南纺股份被作为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，目前已明确了向文化旅游产业转型的经营发展战略，未来拟以上市公司母公司作为控股平台整合南京市优质旅游资产资源，逐步构建覆盖景区游览服务、旅游商业、酒店等文化旅游业务的业务板块及体系。

本次交易完成后，南纺股份及控股股东将逐步整合南京市内景区水上观光游览业务，并构建覆盖南京市主要景区水域的水上观光游览的业务板块。

相关公告：《南纺股份：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》