近日，海航基础（600515.SH）发布公告称，拟向关联方收购英礼公司和英智公司100%股权。但这一收购迅速受到了上海证券交易所的关注。10月21日，上交所上市公司监管一部就此发出《关于对海航基础设施投资集团股份有限公司向关联方收购资产相关事项的问询函公司向关联方收购资产相关事项的问询函》，要求海航基础说明前后多次交易标的公司股权的原因和合理性以及相关决策的审慎性，说明此次收购定价是否合理、公允。

左手买右手卖，反复交易引发关注

10月19日，海航基础披露公告称，公司子公司海航国际旅游岛开发建设(集团)有限公司(简称“国际旅游岛”)拟与关联方海航资产管理集团有限公司(简称“海航资管”)及海南晟澄实业有限公司(简称“晟澄实业”)分别签订股权转让协议。公告称，国际旅游岛将分别以8亿元、12亿元收购海航资管持有的海南英礼建设开发有限公司(简称“英礼公司”)100%的股权、晟澄实业所持有的海南英智建设开发有限公司(简称“英智公司”)100%的股权。

公告显示，英礼公司及英智公司均成立于2016年10月11日，注册资本均为1000万元，两者主要从事房地产项目策划、销售代理，房地产项目中介服务，旅游项目开发及管理。海航基础表示，本次购买股权是基于看好海南自由贸易岛的发展前景，有利于公司长远发展。完成收购后，将会增加公司租金收入，为公司带来长期收益。同时，根据相关会计准则，本次收购对公司前期业绩不造成影响，不会形成公司及子公司新增的对外担保和委托理财。

上交所在问询函中指出，海航基础前期公告和评估报告等显示，2016年10月，公司完成重大资产重组，英礼公司和英智公司的主要资产均是此次重组的重要资产，但公司又于 2016 年和 2017 年将上述公司股权通过股权置换的方式转让给关联方，分别实现利润3.29亿元和3.97 亿元，约占当年承诺业绩的41.38%和 25.88%。

据此，上交所要求海航基础结合业绩承诺的实现情况和控股股东的资金情况，说明前后多次交易标的公司股权的原因和合理性以及相关决策的审慎性，结合历次交易定价、背景和目的等，说明是否存在通过关联交易损害上市公司利益的情况及资产收购后的经营发展计划。

上交所质疑收购价格是否合理公允

上交所同时指出，英礼公司和英智公司100%股权以资产基础法评估作价分别为8.23亿元和12.23亿元，与重组和前次股权转让时的评估作价差异较小。要求航海基础结合项目投资开发进度和海口地区房地产市场走势，说明多次交易评估作价差异较小的原因和合理性以及此次收购定价是否合理、公允。

英礼公司和英智公司的资产质量也引起了上交所的关注，由于两家收购标的公司2018年合计实现营业收入和净利润6729.91万元和-5556.34万元，盈利能力较差。上交所要求海航基础补充说明标的公司持有的主要资产和负债明细、是否存在潜在担保和还款义务、是否持有未披露的少数股东权益、标的公司持有的各项房地产等主要资产是否存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；结合标的公司的经营情况和财务指标，充分评估并说明标的资产质量和此次收购的必要性。

海航基础此前公告显示，公司应在相关协议生效后30日内，支付给交易对手方60%股权款，并在全部资料移交后的30日内支付剩余的 40%股权款。公司收到股权证明及相关材料后，各方共同办理股权转让手续。上交所据此要求海航基础补充说明此次交易的付款方式和资金来源，以及是否会对公司资金周转造成压力。此外，标的公司股权过户的具体时间安排，是否存在交易价款已支付但股权无法顺利过户的风险，以及公司拟采取的风险防范和应对措施。

上交所要求海航基础在10月28日前对相关事项予以回复并对外披露。

海南大学经济学院副教授孙鹏认为，海航基础此次股权收购对象是2016年至2017年转让给关联方的，海航基础给出的基于海南自由贸易岛发展前景的理由并不让人信服。因为2016至2017年海航基础卖出前述股权之时正是海南国际旅游岛建设如火如荼之际，按此逻辑海航基础那时对海南的前景就不看好吗？上市公司应该更加聚焦到主业上，切实提高企业盈利水平，少做这种“资本运作”。