云南旅游和江南园林小股东之间的纠纷，逐渐走向了高潮。

5月9日云南旅游发布关于重大诉讼的公告，是来自于其控股子公司江南园林小股东的起诉，要求云南旅游收购江南园林剩余的股权，涉及金额约2.39亿元。

这项收购要追溯到2014年，彼时云南旅游从杨建国等原股东手里收购江南园林80%股权，进行了3年业绩对赌，同时给予后者很多优厚条件，比如业绩完成后收购原股东持有的江南园林剩余20%股份，还有业绩奖励等。3年后江南园林如约完成业绩，云南旅游却没有如约完成剩余股权的收购。

江南园林原股东、现小股东对此颇为不满，早在2018年就纷纷起诉云南旅游，要求其信守承诺，而现在，江南园林第二大股东（持股10%）杨建国终于出手，纠纷被推向高潮。

6年前收购“埋雷”

事情要追溯到6年前。

2014年云南旅游信心满满地要收购江南园林，后者是一家覆盖苗木种植、 园林景观设计、园林工程、仿古园林、文物保护修复等施工和园林养护等全产业链的综合性风景园林绿化服务商。

而云南旅游主要做景区景点投资、经营及管理业务。

二者有一定的业务相关性，而且云南旅游当时十分看中江南园林的盈利能力。所以，云南旅游不惜以超出江南园林净资产230.04%的价值收购了后者，当时江南园林净资产账面价值约1.82亿元，而评估价是6.02亿元。云南旅游收购了80%股权，作价4.75亿元。剩余20%股份仍由江南园林原股东所持有。

不仅如此，云南旅游还给予江南园林原股东不少优厚条件，但都是基于后者的业绩。根据二者的业绩对赌协议，江南园林需要在2014-2016年分别完成不低于6000万元、7500万元、9375万元的净利润，累计完成22875万元的净利润。

如果完成业绩，就将超出承诺净利润总和中的30%，作为业绩奖励由江南园林支付给江南园林核心团队。

并且，在2017年底之前，江南园林原股东、现少数股东股东可以申请让云南旅游收购其所持有的剩余20%股权，而且云南旅游需要在6个月内完成收购，收购价格按照江南园林2016年净利润的11倍进行估值。

后来，江南园林超额完成了业绩，2014-2016年其净利润分别为5,216.38万元、7,581.62万元、11,283.88万元。

于是，2016年年底，云南旅游面临这样一笔账务：3年间江南园林超额完成了1206.88万元净利润，因此需要给核心业务团队发放362万元的奖励；2016年江南园林实现了约1.13亿元净利润，总估值12.43亿元，因此需要预备2.49亿元来收购江南园林剩余20%股权。

业绩变脸，收购变卦

江南园林实现了业绩承诺，而云南旅游却没有履行收购承诺。

于是江南园林原股东于2018年开始了维权之路，小股东秦威首先发难，他原本是江南园林设计师，持股比例为0.5%，后来向云南旅游卖了0.4%的股份，还剩下0.1%，按照12.43亿元的总估值，他应该从云南旅游那里获得约124.3万元的股份回购款。

2018年秦威起诉云南旅游，要求云南旅游按1,241,226.80元的价格收购其所持江南园林股权，最终秦威胜诉，法院要求云南旅游支付上述款项，还有利息。

2019年，又有12个江南园林原股东起诉云南旅游，要求支付7,532,490.00 元款项，大约对应江南股份0.6%的股份。

不过与杨建国比起来，这些只能算是小规模维权，因为他们的持股比例不大，诉求金额也不算多。杨建国的持股是10%，按照上述估值，应该要求云南旅游支付1.243亿元的回购款，而事实上，杨建国的诉求是124,122,680元，另外常州中驰投资合伙企业持股7.39%，其诉求是91,726,660.52元。

杨建国持有常州中驰投资85%的股份，二者同时提起诉讼，加上利息费用、律师费用等，一共约2.39亿元。

云南旅游没有完成收购承诺，也有其苦衷。

江南园林在2016年完成了3年业绩承诺后，净利润立刻下滑，乃至于巨额亏损。记者查询云南旅游近几年财报发现，2017年-2018年，江南园林净利润分别为4861.4万元、-3495.45万元，2019年更是亏损1.47亿元。

业绩达不到预期，当初收购江南园林时所形成的巨额商誉就会计提减值，而且计入当期损益，影响净利润。事实上，从2018年起云南旅游就开始大量地计提商誉减值准备，当年的商誉减值损失约1.29亿元，几乎全部都是江南园林造成的。2019年有1.58亿元的商誉减值损失，也基本都是江南园林造成的。而2019年云南旅游的净利润还不到1亿元。

江南园林的经营状况，从其近年来的净利润可见一斑。一个值得注意的细节是，2014年被收购之时，江南园林还是江苏省科技厅核准的高新技术企业，因此其所得税税率只有15%，而2016年因为高新技术类别的业务收入未达到相关规定，因此恢复至25%，此后一直沿用着25%的所得税税率。

一名会计事务所从业人员告诉《华夏时报》记者：“企业有重大诉讼应该作为或有事项进行披露，只要不结案，就要在此后的所有资产负债表日计提预计负债，这是会影响当期净利润的。”

那么，这2.39亿元的预计负债，会把云南旅游2020年业绩带往何方呢？针对该问题，《华夏时报》记者多次致电云南旅游董秘办和证券代表，但均无人接听。