一改往日“立场不明，怠于应对”之不作为，大连圣亚旅游控股股份有限公司(600593.SH)大股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司（下文简称星海湾投资）终于开始提速保护国有资产的积极行动。

7月20日16：48过后，大连圣亚接连发出6份公告，其中一份公告显示：7月9日，星海湾投资致大连圣亚董事会《提请召开大连圣亚2020第一次临时股东大会的函》，并提出罢免陈琛董事、郑磊独立董事职务等议案交本次股东大会审议。这两位大连董事皆是6月29日2019年大连圣亚股东大会上新上任者，毫无旅游类公司从业经历。此举或可视为国有大股东力图夺回大连圣亚董事会控制权迈出的重要一步。

《提请召开大连圣亚2020第一次临时股东大会的函》

回溯前情，在上一次股东大会上，罢免公司原董事长王双宏、副董事长刘德义的议案均获通过；星海湾投资提名任健担任独董、朱琨担任董事的议案均未获通过；杨子平提交的关于增加郑磊为独董，杨奇、陈琛为大连圣亚董事的提案均获通过；磐京基金提名增加毛崴为董事的提案获得通过。

正是这次股东大会召开以后，杨子平方面在大连圣亚董事会中所在占的席位达6个，在全部9个董事会席位中占据绝对优势。仅持有大连圣亚股份4%的小股东杨子平成功出任公司新任董事长，副董事长则由二股东磐京基金实控人毛崴担任。一日之后，6月30日由磐京基金提议并经得新任董事长杨子平同意，公司紧急召开第七届十六次会议，以6票赞成审议通过解聘公司总经理肖峰的议案。

野蛮人控制董事会罢免管理层，损失越来越大

星海湾投资的副总经理杨美鑫7月21日表示,“我们高度怀疑磐京基金、部分中小股东与杨子平存在未予披露的利益安排和一致行动关系。将积极搜集线索和证据，谨慎判断2019年股东大会的股东参与意愿与投票结果到底是客观市场经济行为的表现，还是被人为操纵的结果。”据悉，从2019年磐京基金三次举牌大连圣亚以来，上市公司的股东人数持续降低，目前股东数仅为3000余名。接下来，星海湾投资将把以上情况反映给上交所和证监会等有关部门，并请监管机构进行进一步调查。

对于星海湾投资的当下回击，杨子平方面针锋相对，提出罢免吴健董事、梁爽独立董事职务议案交由2020第一次临时股东大会审议。吴健是大股东星海湾投资方面的董事代表，2013年12月至2018年8月，任大连星海湾开发建设管理中心计财处处长；2018年8月至今，任大连市星海湾开发建设集团有限公司财务部部长；2018年12月至今，兼任大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司董事长兼总经理。2010年12月至2016年7月任大连圣亚第四届、五届、六届监事会监事。2019年4月19日至今任大连圣亚第七届董事会董事。

大连圣亚7日晚间连发公告

经过最新董事会决议，以5票赞成，4票弃权通过在9月7日召开该次临时股东大会。董事吴健、肖峰和梁爽皆投弃权票，一致认为临时股东大会完全可在8月初召开，拖到9月公司所遭受的损失巨大且无法弥补。大连圣亚员工代表告诉新旅界（LvJieMedia），因新冠疫情海洋馆闭馆停业128天，已面临严重危机，刚复产一个月又遭此劫难，使严峻形势雪上加霜。

据悉大连圣亚2020年度正常融资工作因受到公司2019年年度股东大会审议未通过《关于公司2020年度对外担保计划及授权的议案》等情况影响，各金融机构要求给出解释，并表示如果大连圣亚目前状况持续下去，他们将全面停止合作并要求提前偿还贷款。大连圣亚多个在建项目已停工，无法按计划推进，合作伙伴对未来合作前景提出严重质疑，甚至要诉诸于法律手段。

目前大连圣亚大连场馆和哈尔滨场馆能够正常开放，但这场争斗带来负面舆论，使得游客数量锐减，最好的经营季节将被错失，公司正面临生死危机，200多位员工不能正常工作，情绪不稳定。

据员工代表透露，再加上6月30日后某天杨子平方面人报假警，谎称公司发生危险，瞬间来了若干警车和公安人员，严重干扰公司正常工作，给员工带来极大恐慌，就在前不久召开的第三届九次临时职工代表大会，审议通过“关于成立公司应急工作组议案”，以稳定员工情绪，确保危机时期公司正常经营，避免极端不可控的社会事件发生。公司应急工作组已加强安全警戒级别，严防可疑人员和非法人员侵入；并已向公安机关递交《游行示威请愿书》，将通过合法渠道维护公司利益和全体员工合法权益。

反目成仇为哪般？

没有永恒的朋友，也没有永恒的敌人，只有永恒的利益。

6月30日，是肖峰的至暗时刻：他为大连圣亚鞠躬尽瘁二十多年，却被引进合作三年余的新股东杨子平方面罢免了总经理职位。

肖峰

肖峰是谁？自1996年进入大连圣亚，肖峰历任公司项目经理、总经理特别助理、投资管理部经理、董事会秘书、总经理助理、公司副总经理、常务副总经理，于2012年3月至今任公司第五、六、七届董事会职工代表董事兼公司总经理。并于该年发起“大白鲸计划”，2013年实现扭亏为盈。在“大白鲸计划”战略规划下，大连圣亚已经布局经济较为发达的长三角地区（镇江、千岛湖）和厦门、昆明、三亚等热门旅游目的地，项目布局具备较好的市场空间和盈利潜力。

“肖峰是个做事情的人，能力强，这些年大连圣亚都是他在撑着，人比较细致，产品质量过硬，近些年推进‘大白鲸计划’，走轻资产模式为主方向很正确。”一位业内资深投资人对新旅界表示。肖峰目前持有上市公司1.91%股份，是职工代表董事。

（截图来源：企查查）

正是在推进大白鲸计划的过程中，经当时市政府有关部门和国资大股东星海湾的介绍推荐，2017年7月大连圣亚与磐京基金等公司共同设立大连圣亚磐京基金，其中大连圣亚经出资2500万元，持股23.81%，磐京基金出资5000万元，持股47.62%。但是基金设立后，磐京方面无意并实际也没有往下推进任何具体举措，可却在暗中悄悄不断买入公司股票，进而一步步演变成了不断举牌大连圣亚的“野蛮人”。

根据2019年8月公告的问询函答复看，早在“举牌”大连圣亚时，磐京基金表示：“增持上市公司股份是基于看好上市公司所处旅游行业的未来发展，认可上市公司的长期投资价值，无意干预上市公司日常经营，无意获得上市公司实际控制权。”

现在来看，言不符实，“门口的野蛮人”现身！

两年过去，自2017年以来，磐京基金和磐京股权投资基金管理(上海)有限公司-磐京稳赢6号、3号私募证券投资基金(两者为一致行动人)开始不断“吃进”大连圣亚股份，合计持有大连圣亚股份2410.14万股，占公司总股本的18.71%。实际上，考虑到杨子平是公司的第六大股东，持股比例为4%，与磐京基金的密切关系，再加上个人股东高建渭（4.09%）与杨子平关系密切、卢立女（2.27%）曾推举杨子平作为董事等现象，杨子平和磐京基金方面持股高达29.07%，远远超过国有股东星海湾投资的24.03%。

天眼查数据显示，磐京基金与杨子平共同投资宁波梅山保税港区庆成股权投资管理合伙企业，杨子平作为有限合伙人出资2480万元，持有该公司60%股权，磐石投资作为执行事业合伙人出资40万元，持有1%的股权。根据《上市公司收购管理办法》相关条款规定，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，如无相反证据，则为一致行动人。

（截图来源：天眼查）

也正是因为实际控制大量股权，杨子平和磐京基金方面才能在6月29日股东大会上一举改选董事会。而这成为大连圣亚噩梦的开始。先是6月30日新董事会罢免肖峰的总经理职位；紧接着7月16日，以杨子平为首的董事会以7票赞成审议通过审计《公司在建工程的议案》。

相关公告显示，截至2019年末，大连圣亚在建工程期末余额为8.45亿元，较期初增加3.61亿元，增长比率为74.5%。增加的原因主要是本期控股子公司大白鲸千岛湖文化主题乐园水下世界项目、镇江大白鲸魔幻海洋世界项目、营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目、哈尔滨极地馆二期项目工程建设增加所致，且上述在建工程存在再三拖延的情形。

镇江大白鲸魔幻海洋世界项目全景效果图

有鉴于此，以杨子平为首的董事会提出“为加强对公司投资项目的管理、保护广大投资者包括中小投资者利益以及防止国有资产流失，公司决定审计上述在建工程，就有关风险进行全面排查”。资料显示，对于该议案，独立董事梁爽和公司职工代表董事肖峰表示，此次议案对相关在建工程审计目标不明确，审计理由不充分。2020年4月24日，大华会计师事务所在“大连圣亚旅游控股股份有限公司2019年年度报告”中出具了标准无保留意见的审计（含对上述相关在建工程的年度审计）报告。时隔几个月，在没有获悉相关工程出现明显变动的情况下，重启对相关在建工程的审计缺乏必要性和合理性。

大连亚圣新老股东和管理层的内斗再次激化，内斗原因之一可能是杨子平方面对公司近年来的业绩表现不满意。2019年大连圣亚实现营业收入3.19亿元，同比下滑8.32%；实现净利润4176万元，同比下滑28.2%。而2017、2018年营业收入分别是3.448亿元、3.477亿元，同比增长14.60%、0.84%。2019年大连圣亚净资产收益率仅为7.86%，相比于2017年13.3%、2018年的12.34%下滑明显。

此外大连圣亚的负债率颇高，截止一季度末资产负债率高达60.4%，这与该公司窘迫的现金流状况不无关系。截至2020年一季度末，该公司账户上的货币资金余额仅5732万元，而账户上的短期借款则有1.33亿元，此外还有将近6562万元的一年内到期的非流动负债，而长期借款亦高达3.34亿元。

市盈率超旅游白酒医药龙头

新股东意在操纵股价套利

奇怪的是，就是这样质地的大连圣亚，在资本市场表现超牛。截止7月24日收盘，股价高达40.27元，市值51.87亿，远高于海昌海洋公园的16亿市值。更令人匪夷所思的是大连圣亚的“市盈率TTM”为197.03，甚至超过旅游龙头中国中免的181.27，白酒龙头茅台的46.52和医药龙头迈瑞的81.01。“市盈率TTM”又名“动态市盈率”，其计算方法是该企业在过去12个月的净利润除以总发行已售出股数，一般而言，越低更有投资价值，越高说明泡沫越严重。

截至7月24日15:00大连圣亚收盘价（图片来源：雪球）

杨美鑫坦诚，大连圣亚近期股价波动较小，始终保持着极高的市盈率和市净率，每日交易量急剧萎缩，尤其是进入2020年后，日均换手率长期在0.5%左右徘徊。在交易中，一支股票换手率的大小代表着这只股票股价的活跃度。换手率高的股票，相对应成交量也会放大，投资者参与热度高；如果换手率相对较低，则代表着市场参与度不高。一只个股换手率维持在3%-5%属正常范围。如果股价处在高位且长期换手率低没有承接盘的情况下，可能会出现崩盘。早在今年3月底一位股民评论，“最近两个月大连圣亚在高位，成交非常少，一直横盘小幅震荡，是庄股在高位出不了货的固有形态，要特别小心，一旦庄家资金链断裂或不再护盘，将会出现连续跌停、断崖式下跌。”

员工代表高度怀疑杨子平和磐京基金等恶意资金入主公司的目的绝不是继续大连圣亚的主业，而是利用上市公司这个“壳”来谋求非法利益，操纵上市公司股价。杨子平，何人也？ 杨于1997年至2009年,任杭州康达金属材料有限公司法定代表人；2009年至2014年，任浙江华铁建筑安全科技股份有限公司业务经理/监事/副总经理；2014年至今，任浙江紫佰诺卫生用品股份有限公司总经理/法定代表人；2018年4月至今任大连圣亚事会董事。

大连圣亚新任副董事长、董事，磐京基金法定代表人毛崴，曾于2019年10月16日因涉嫌实施操作证券市场违法行为，被中国证监会上海证券监管专员办事处立案调查，但该事项于日前才被大连圣亚公布。新旅界查证到，毛崴毕业于浙江大学，从事私募基金管理19年，拥有多年上市公司法务、企业重组与并购、股权等金融领域投资经验。

就在6月底杨子平和磐京基金方面先控制大连圣亚董事会，后罢免肖峰之后，便双双收到中国证监会大连监管局的警示函。原因是因为其召开临时董事会会议，提议罢免公司总经理，但董事会召开的紧急情况理由并不充分，引起公司众多职工情绪不稳定，有近200名上市公司员工联名发出《大连圣亚全体员工严正声明》，并递交给了大连证监局。大连证监局要求对杨子平、毛崴进行监管谈话，然而至今二人竟然两次拒绝配合大连证监局的监管工作，后被出具警示函。

（图片来源：网络）

紧接着在7月9日，辽宁迈克集团股份有限公司(持3.26%)、大连神洲游艺城（持2.67%）及总经理肖峰（持1.91%）三大股东，将大连圣亚告上法庭。理由是2020年6月30日，股东磐京股权投资基金管理(上海)有限公司提议召开董事会，以“情况紧急”为由审议通过《关于解聘公司高级管理人员的议案》的召集程序违反了公司章程等规定，要求撤销该董事会决议。

不当软柿子，国有大股东加大维权力度

对于三位股东发起的诉讼，星海湾投资杨美鑫表示理解和尊重，接下来，星海湾投资将从国资股东利益角度出发，依法合规地行使股东权利，保持和监管部门的密切沟通、高度关注有关案件的处理进展情况。“本次事件得到妥善解决是所有利益相关方的共同诉求，而在我看来有三个先决条件。”杨美鑫说，首先所有行为必须依法依规；其次，必须消除资本市场对大连圣亚已经出现和可能出现的“庄股操盘”、“野蛮人恶意收购”等负面舆情；再次，各方股东均应抱有做大做强实体产业的决心，不能以炒作题材、虚假并购、吹大泡沫、诱导散户进场接盘实现资本套利。只 要能达成以上共识，就能够迅速找到能妥善解决目前问题的操作方案。

“现在国有控股公司很难私有化，你得有多大能力？可能吗？最多就是想拿到景区控制权，想把原来职业经理人团队换掉。”匿名的旅游投资人对新旅界表示，2017年前后，即便是有当地政府的支持，重庆医药大腕张松山通过直接持股+间接持股，华邦健康（002004.SZ）控制了国有控股的丽江旅游29.9%的股份，看似把握住了控股权，后来华邦健康不得不退出，时至今日仅持有14.26%股份。

（截图来源：企查查）

在大连圣亚的这场内斗中让新旅界颇感扑朔迷离的是，由磐京基金作为执行事务合伙人的宁波梅山保税港区庆成股权投资管理合伙企业中，浙江省发展资产经营有限公司持有该公司37%股权，而浙江省发展资产经营有限公司由浙江省国有资本运营有限公司100%持有，浙江省国有资本运营有限公司由浙江省人民政府国有资产监督管理委员会由100%持有。目前新旅界尚未调查到杨子平、磐京基金与浙江省国资委，大连市国资委存有何种关系，而这或是打开大连圣亚宫斗迷局的重要钥匙。

值得注意的是，杨子平、磐京基金面对中国证监会大连监管局和国有大股东星海湾投资的沟通需求置若罔闻，傲慢十足，让人颇为惊讶。星海湾投资副总经理杨美鑫表示曾于5月8日专程赴杭州，希望与杨子平见面沟通，5月11日又再次发微信给杨子平表达沟通交流的意愿，但均未获得杨子平的回复。此外，杨美鑫还分别于5月4日、5月5日、5月15日四次致电磐京基金董事长毛崴，于 5月4日、5月5日两次微信联络毛崴，于5月16日短信联络，但毛崴始终不接听电话、不回复微信和短信。

关于未来，大连圣亚在2019年股东大会会议材料中称：“充分运用大股东资源优势，通过大股东加强与大连旅游集团推进大连全域旅游，寻找优质资产并结合多种资本运作方式，提升上市公司质量和价值，做大做强上市公司。2020 年继续推进大股东相关资源中的安波酒店经营权项目、丹东文安岛项目、凌水虎鲸湾项目等优质资源整合。”

加大维权力度的国有控股股东和原来管理层能否在9月7日一举夺回董事会控制权；杨子平和磐京方面是否涉嫌诸多违法行为，将受到怎样的法律制裁；肖峰带领的公司管理层能否重掌帅印继续推进“大白鲸计划”，新旅界将持续关注。