西藏旅游拟13.7亿收购新绎游船收关注函-新旅界

西藏旅游拟13.7亿收购新绎游船收关注函

2021-03-22 18:20:11 新旅界 Joe

上交所对其是否涉及同一经营资产的再次上市、是否存在规避分拆上市条件、标的资产的经营和财务等问题展开问询。

新旅界讯 3月21日晚间，在西藏旅游(600749.SH)拟收购北海新绎游船有限公司(以下简称“新绎游船”)的重组上市事项披露后，上交所对其是否涉及同一经营资产的再次上市、是否存在规避分拆上市条件、标的资产的经营和财务等问题展开问询。

预案显示，公司拟向控股股东新奥控股投资股份有限公司以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的新绎游船100%股权。其中拟通过发行股份的方式支付本次交易对价的比例为50%，剩余部分通过现金支付。根据交易协议，本次交易金额暂定为13.70亿元，较其2020年末未经审计的合并报表归母净资产账面价值增值27.34%。本次交易完成后，上市公司将持有新绎游船100%股权。

公开信息显示，标的资产新绎游船原系另一家上市公司新智认知的控股子公司，新智认知与西藏旅游实际控制人均为王玉锁。上交所关注到，新智认知2015年IPO上市时主营业务为海洋旅游运输业务。因此，上交所要求西藏旅游补充披露标的资产是否来自新智认知，是否为其IPO时的主要经营资产，是否为其主要利润来源，本次交易是否涉及同一经营资产的再次上市。

同时上交所要求西藏旅游向间接控股股东及实际控制人核实并补充披露标的资产短期内从新智认知置出，并拟注入同一控制下的西藏旅游实现重组上市，相关交易安排的主要考虑和筹划过程，是否为一揽子交易安排，并结合分拆条件等，说明相关交易安排是否存在规避分拆上市条件的情形。

资料显示，新绎游船主营业务为海洋旅游运输服务，主要运营北海-涠洲岛、北海-海口以及蓬莱-长岛3条海洋旅游航线，目前总共运营船只20艘，具有多年的海洋旅游运营经验。

在业绩方面，新绎游船2018年至2020年实现净利润分别为1.53亿元、1.36亿元和4086.04万元。对于近三年业绩下滑的情况，公司在预案中也作出解释：2020年业绩大幅下滑主要系受疫情影响，2019年净利润下降主要系加大营销推广和技术投入力度所致。

上交所注意到，预案显示标的资产2018年经营活动现金流量净额为2.71亿元，但新智认知出售标的资产的相关公告显示该数据为3.43亿元。对于业绩下滑、前后披露数据不一致的情况，上交所首先要求公司结合标的资产业绩持续下滑的情况，核实并说明标的资产是否具备持续盈利能力；其次，上交所要求公司全面自查预案中其他信息的准确性并予以更正。

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