停牌半个多月，祥源文化（600576.SH）将于5月20日复牌。

5月19日，祥源文化披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，公司拟通过发行股份的方式分别购买祥源旅游开发有限公司（简称“祥源旅开”）持有的北京百龙绿色科技企业有限公司（简称“百龙绿色”）100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司（简称“凤凰祥盛”）100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司（简称“黄龙洞旅游”）100%股权、齐云山旅游股份有限公司（简称“齐云山股份”）80%股份及杭州小岛网络科技有限公司（简称“小岛科技”）100%股权，同时拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过4亿元。

5月20日早盘，祥源文化股价以涨停开盘，随后立马闪崩并一度跌停，在K线图上留下长长的“断头铡”。

收购“稀缺文旅资源”？较此前披露减少3家

据2021年4月30日公司与祥源旅开签署的《股权收购意向协议》及披露的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》，当时的交易标的还有黄山市祥源云谷酒店管理有限公司100%股权、黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司100%股权、安徽益祥文旅产业有限公司100%股权等。

祥源文化称，本次交易预计构成重大资产重组，需提交并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。该公司强调，本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

本次发行股份购买资产的交易对方为祥源旅开，祥源旅开控股股东为祥源控股。祥源控股持有上市公司控股股东祥源实业100%股权，为上市公司间接控股股东。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为俞发祥。

祥源文化认为，本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。“基于上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即4.14元/股。”在今年4月30日停牌时，该公司股价为6.36元/股。同时，此次祥源文化拟非公开发行股票数据不超过1.85亿股（即：不超本次交易前总股本的30%）。

目前，祥源文化以动漫及其衍生、动画影视为核心业务，以文旅动漫为战略发展方向，并持续推进自身在新媒体动漫及其衍生、动画影视、版权运营、衍生品开发、互联网推广、文旅动漫等产业链的发展和布局。财务数据显示，2018年至2020年，该公司实现营业收入分别是7.21亿元、4.22亿元、2.32亿元；同期对应的归属于上海公司股东的净利润分别是1426.77万元、-8.53亿元、1895.02万元。2021年前3月，该公司营收、归母净利润分别是3909.1万元、557.27万元。

据上市公司公告，本次交易将向祥源文化注入祥源控股下属多项稀缺文旅资源，业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务，资源禀赋极具稀缺性且未来盈利能力较强。

该公司进一步指出，本次交易完成后优质文旅资产的注入将有助于推动上市公司在文化旅游领域的深耕发展。一方面，上市公司可依托标的公司稀缺旅游目的地资源，挖掘中国文化要素并以IP化方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场景深度融合，赋能上市公司文旅产业链资源，实现多元化商业开发及应用；另一方面，标的公司在当前旅游目的地资源的开发及运营基础上，充分引入上市公司在动漫、动画领域的文化创新及原创IP等核心能力，探索构建以“文化IP+旅游+科技”为核心的祥源特色文旅产业模式。

5个收购标的资质不一，4家亏损

那么，祥源文化此次拟收购的5个“稀缺文旅资源”资质究竟如何？

界面新闻从该公司相关重组预案获悉，百龙绿色为资产持股平台，无实际经营业务，其核心资产为其控制的百龙天梯公司94.46%股权；而百龙天梯核心资产为百龙天梯张家界水绕四门观光电梯。财务数据显示，2019年、2020年及2021年前3月，百龙绿色实现营业收入分别是2.63亿元、8382.26万元、1544万元，归属于母公司股东的净利润分别是1.04亿元、3071.72万元、783.37万元；期间，该公司的毛利率分别是65.09%、51.51%、45.77%；资产负债率分别是72.11%、65.59%、61.08%。

其次是凤凰祥盛。该公司主要资产和业务位于凤凰古城景区内，主营业务包括游船观光服务及配套服务等。该公司拥有沱江河水上游线独家经营权。根据凤凰祥盛编制的模拟财务报表，2019年、2020年及2021年前3月，该公司预估营业收入分别是2057.24万元、965.62万元、108.23万元，预估的归母净利润分别是165.46万元、-546.95万元、-200.20万元；毛利率分别是61.95%、15.19%、-43.11%；同期对应的资产负债率分别高达82.92%、93.97%、90.41%。

此外，黄龙洞旅游拥有在黄龙洞景区经营交通项目的独家经营权。祥源旅开于2021年5月刚收购该公司。据今年5月15日评估，黄龙洞旅游的净资产评估值为23151.99万元。根据黄龙洞旅游编制的模拟财务报表，2019年、2020年及2021年一季度，该公司营业收入分别是4068.77万元、1887.82万元、140.19万元，同期对应的归母净利润分别是645.74万元、-162.72万元、-285.78万元；毛利率分别是53.99%、47.49%、-71.52%；同期对应的资产负债率分别高达65.62%、82.31%、83.69%。

而齐云山股份主要在安徽省齐云山景区内从事景区交通及配套服务。2021年4月，祥源旅开才拿下齐云山股份80%股份；据评估，存续分立后的齐云山股份的净资产评估值为7787.98万元，齐云山股份80%股份转让作价为6230.38万元。根据齐云山股份编制的模拟财务报表，2019年、2020年及2021年一季度，齐云山股份营业收入分别是1553.65万元、903.4万元、268.84万元，归母净利润分别是67.26万元、-369.7万元、-33.63万元；期间的毛利率分别是45.37%、16.77%、28.36%；同期的资产负债率分别是32.58%、29.86%、29.02%。

最后，小岛科技则主要从事智慧文旅项目软硬件集成建设和数字化运营及技术服务的业务，目前主要产品为提供景区综合解决方案，包括云票务系统、分销及结算系统等。2019年、2020年及2021年一季度，该公司实现营业收入分别是617.72万元、1136.34万元、330.28万元，归母净利润分别是-175.42万元、56.65万元、-14.51万元；期间的毛利率分别是2.82%、28.44%、14.78%；同期对应的资产负债率分别是97.3%、46.56%、58.39%。

总体来看，此次祥源文化拟收购的5家公司近年来盈利额、毛利率等近年来的波动不算小，其中4家公司今年还处于亏损中。

祥源文化坦言，我国仍处于疫情常态化防控阶段，未来仍可能存在因采取疫情防控措施进而影响标的公司业务开展的情形，“标的公司短期经营业绩可能存在一定不确定性”。