近期，文旅行业又发生一起“民告官”的案例。

8月18日，北京世纪明德教育科技股份有限公司（简称“世纪明德”）向陕西渭南市大荔县人民政府发起诉讼，称被告未依约履行行政协议义务，造成世纪明德（大荔）未来国际营地项目被迫持续停工，经济损失达4117万元，故向法院提出诉讼请求，要求大荔县政府赔偿损失。

资料显示，世纪明德是国内著名的研学旅游企业，2006年由清华校友创立，深耕游学行业已十五年，主要业务涵盖为3至18岁青少年提供国内游学、国际游学、研学旅行、夏冬令营业务，同时也为教育工作者提供教师培训、教育论坛服务，旗下同时覆盖营地教育、艺术游学、文化传播等领域。

2019年世纪明德营收6.24亿元，净利润3100万元，2020年受疫情冲击，营收同比锐减81.62%，为1.15亿元，净亏损7080万元。

大荔项目寄托转型厚望

世纪明德和大荔县的故事始于2017年。此前，世纪明德的业务模式为轻资产服务模式，组织研学、设计课程、提供服务等，不涉及重资产投入。2017年，世纪明德进行战略调整，进军营地产业的上游，探索自建营地，打造营地教育的全产业链闭环。

进行这一战略转型的背景是，游学、营地教育行业竞争的白热化。彼时，教育产业的赛道炙手可热，巨头企业、互联网资本、风投基金蜂拥而来，行业竞争压力倍增，要形成企业的护城河，就需要掌握上游的稀缺资源。

大荔未来国际营地效果图

经过广泛考察，世纪明德选择了在陕西渭南市大荔县走出线下重资产投资的第一步，2017年4月与大荔县政府签订署《世纪明德大荔国际研学旅行基地项目战略合作意向书》，敲定大荔未来国际营地项目。项目规划建设一心六区（营地服务中心、科技体验主题区、人文兴趣主题区、特色宿营主题区、森林拓展主题区、沙地运动主题区、生态保护主体区），总投资5亿元，占地3200余亩，计划2019年建成运营。据测算，该营地能同时接待1.5万人，3000人留宿，建成后将可有效缓解旺季接待压力，并大幅提高世纪明德作为平台型企业的竞争壁垒。

世纪明德对该项目寄予厚望，世纪明德联合创始人王京凯在媒体见面会上表示，“这一项目是世纪明德切入营地领域的标志性事件，可通过对其的开发建设以及运营，梳理形成营地开发建设标准，打造自有IP内容和市场推广经验，进而通过资本手段整合各地营地资产，最终让明德未来国际营地成为推动营地行业发展的主要力量之一。”

为了给大荔未来国际营地筹集资金，2018年2月世纪明德面向公司高管和核心员工增发股份进行融资，37位高管和员工共集资3723万元，人均100万元，增发股份自愿锁定三年。高管和核心员工自掏腰包投资公司、投资大荔营地项目，这既显示了世纪明德战略转型的决心和魄力，也说明了公司上下对该项目的前景十分看好。

世纪明德在定增方案中指出，“固定的营地建设，可使夏冬令营活动具有更强大依托，在研学旅行中发挥重要作用，投资营地是公司的未来重要战略规划之一。公司需在营地教育领域把握先机，通过第一块营地的开发建设，梳理形成营地开发建设标准；通过第一块营地的运营，抢占先机，形成自有 IP 内容和市场推广经验，待时机成熟后，通过资本手段整合各地营地资产，最终领导营地教育行业的发展。”

可以说，这是世纪明德一次十分重要的战略转型，这个项目做好了，可以批量复制输出到全国各地，公司资产规模和估值将快速翻番。

土地迟迟不到位致使失败

资金到位之后，2018年4月，世纪明德信心满怀的启动项目开工，然而2个月后收到了大荔县国土资源局、大荔县林业局和大荔县国有林场发出的停工通知。原来，项目开发最重要的文件，土地使用许可证一直没有办下来。

事实上，世纪明德对获取土地这一关键资源的难度并非没有预见。在2017年6月世纪明德与大荔县政府签订的合作意向书里，明确要求大荔县政府要依照约定供地，协助项目公公司办理项目各项手续，并约定了若因政府原因，导致项目实施延迟的，世纪明德有权顺延项目实施或终止项目。

对于未批先建，世纪明德表示，公司对政府充分信赖，并相信政府应按照合同约定解决建设用地问题，因此才开工进行建设，同时公司已在相关政府职能部门积极办理了项目前期手续。

自2018年6月停工后，世纪明德多次积极与政府沟通，但始终未能拿到土地使用许可证，反而于2019年11月等来了大荔县自然资源局作出《土地行政处罚决定书》。

在拿到土地使用证之前，世纪明德已经启动了各项工作，包括工程施工、建设设计、设备设施定制等，产生了诸多成本，工程迟迟不见推进，费用一直得不到结算，使得供应商们也对世纪明德发起诉讼，要求其付款。据世纪明德披露，该项目的在建工程金额已达到2844万元。

如今，世纪明德对继续该项目已经不抱希望，诉讼请求就是解除与大荔县政府的合作意向协议，并要求赔偿损失。

为何世纪明德迟迟拿不到土地使用许可？这是全部问题的核心，世纪明德对此没有给出回答。事实上，这也是文旅项目开发最敏感的环节，在这一环节栽跟头的文旅企业不在少数。熟悉文旅项目开发的行业人士告诉新旅界（LvJieMedia），“土地问题十分复杂，尤其是文旅开发涉及土地占用面积大，经常会涉及各类性质的土地，建设用地、农村集体用地、农地、林地、草地，每一类土地都有相应的管理部门，从中央到地方，各个层级、各个部门，都出台了大量关于土地的法律、规章、规划和指导文件，企业很容易就碰到所谓的红线。这么多红线，项目往前推很难，但想让你项目停下来很容易，一个利益协调不好，项目就得搁置。”

某种程度上，取得土地使用证的过程，类似于闯一道道关，只是企业自己在这个过程中发挥不了太大作用，发挥力量的往往是某一层级的政府领导，政府带着企业攻克一道道关卡，最终取得“成功”。而一旦通过了“土地”这一关，后续的大多数环节可由企业自行发挥，也意味着政府失去了对企业的最有价值的“筹码”。

因此，在各种利益的博弈下，拿地这一环节“水”很深的。据悉，曾经有部分地方政府领导在招商中许诺企业各种优惠条件，吸引企业落地项目，而项目到了拿地环节，则要求企业追加投资或修改约定条款，企业不从则不予批地；也有一些项目拿地失败，是由于政府换届、行政区调整等，使原先带着企业往前闯关的主要人物换了，后接手的人闯关能力或闯关意愿不强；一些项目拿地失败，是由于项目遭遇相关部门调整规章或经济指导方向变化，导致推进项目的积极性下降；还有一些项目则是本身存在瑕疵，政府为了谋求招商过度承诺、打保票，后续难以落实，则项目不再推进；以及一些项目在当地利益协调不好，遭遇举报、维权等事件。

对于第一次做线下重资产项目的世纪明德来说，虽然对拿地问题已经高度重视，在投资协议中反复强调，但还是低估了这其中的“水深”，以至于轻易相信和政府取得了“默契”。世纪明德诉讼的主要理由是，大荔县政府违反“信赖保护原则”及优化营商环境的基本政策，其强调“原告作为大荔县招商企业，蓄力为大荔县经济发展贡献力量，现由于政府行政协议履行不当等原因已造成巨大经济损失，这显然与优化营商环境的基本政策相违背。”

客观来看，“政府行政协议履行不当”并非“违约”，“信赖保护原则”及优化营商环境的基本政策，也非具有强制力的客观约束，而是一种略带主观的默契。世纪明德能否通过诉讼为高管和员工集资投建的大荔项目挽回损失，前景似乎并不乐观。